

目 录
——杨某某诉某银行抵押权纠纷一案
二、非法票据贴现行为诉讼时效起算点的认定
——某编织厂诉某建设公司票据纠纷案
三、反担保抵押权存续期间的认定
——于某诉某融资担保公司抵押权纠纷案
四、住房贷款担保合同中开发商阶段性保证责任免除的认定
——某银行诉董某、某地产公司金融借款合同纠纷案
五、公司为另一公司提供担保时关联担保的认定
——某融资租赁公司诉某乙公司、某玛公司等融资租赁合同纠纷案

抵押权善意取得的认定
——杨某某诉某银行抵押权纠纷一案
裁判要旨
在家庭共有房产被无权处分的情形下,当抵押权人已知或应知抵押物存在共有可能性时,其负有主动核实抵押物真实权属的义务。若抵押权人仅以不动产权证书记载及抵押人单方陈述作为权属依据,而未对已知的权属风险线索进行合理审查,则构成重大过失,不能善意取得抵押权。
基本案情
2019年3月27日,案外人张某与某银行签订《个人循环额度借款合同》,借款2,300,000元。同日,原告杨某某之父杨某城与某银行签订《最高额抵押合同》,约定以其名下某房产为上述债务提供最高额抵押担保,并办理了抵押登记。案涉房产系杨某城与配偶崔某某婚姻关系存续期间,以夫妻二人共同工龄折算购买的房改房。2008年崔某某去世,其对该房产享有的份额发生法定继承,在遗产分割前,该房产由杨某城与崔某某的全体继承人共同共有。杨某某诉至法院,主张杨某城在未征得包括其在内的其他共有人同意的情况下,擅自将家庭共有房产设定抵押,属于无权处分,且某银行在办理抵押时知晓房产为家庭共有,故请求判令撤销该抵押权登记。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为,案涉房产在设定抵押时处于杨某城与其他继承人共同共有的状态,杨某城未取得全体共有人同意而设定抵押,构成无权处分。判断某银行能否善意取得抵押权的关键在于其设立抵押权时是否“善意”。法院查明,某银行在《贷款调查面谈记录》中已明确记载“杨某城丧偶,此次提供的抵押物属于家庭共同共有财产”,此记录表明某银行在缔约时已知晓该房产存在其他共有人的可能性。在此情况下,某银行作为专业金融机构,本应对抵押物权属及抵押人处分权限进行严格审查,但仅依据杨某城的单方陈述及房产登记情况办理抵押,未要求杨某城提供如结婚证、其他共有人身份证明及同意抵押的书面文件等材料,也未向其他潜在共有人进行核实。综上,法院认定某银行在已知抵押物可能为共有的情况下,未尽到合理的审慎审查义务,存在重大过失,不构成善意。因此,其不能依据善意取得制度获得案涉房产的抵押权。故判决:某银行于判决生效之日起十日内涂销案涉房产上的抵押权登记。案件受理费由某银行负担。某银行不服提起上诉,河北省石家庄市中级人民法院判决驳回上诉,维持原判。
典型意义
本案明确了家庭共有财产抵押场景下金融机构的审查标准及抵押权善意取得的认定规则,具有典型指导意义。不动产登记公信力不免除金融机构的合理审查责任,已知抵押物可能存在共有时,金融机构需主动核实权属及处分权;对 “家庭共同共有” 等明确线索未核实,仅依赖产权证书和抵押人单方陈述的,构成重大过失,将阻却善意取得。判决既维护登记公示原则和交易效率,又强化对共有人权利的保护,平衡了财产静态安全与交易动态安全,防止金融机构以形式审查为由放任无权处分行为。

二、非法票据贴现行为诉讼时效
起算点的认定
——某编织厂诉某建设公司票据纠纷案
裁判要旨
票据贴现行为因违反国家金融管理强制性规定被认定无效,其时效不再适用《中华人民共和国票据法》关于票据追索权的特别时效规则。当票据来源被认定不合法,持票人的权利不再基于票据关系,而应适用无效民事行为的返还义务,故应适用《中华人民共和国民法典》关于诉讼时效的一般规定,自当事人知道或应当知道票据贴现行为无效之日起算。
基本案情
某建设公司先后取得两张电子商业承兑汇票,金额分别为206,172.09元和102,271.82元。双方在不存在真实交易背景的情况下,某编织厂以支付等额价款的方式从某建设公司处取得两张汇票,行为性质为票据贴现。因某编织厂不具有票据贴现资质,该行为违反国家关于金融业务特许经营的强制性规定。两张汇票在2021年6月与8月到期后,某编织厂多次提示付款,均遭拒付。其后,某编织厂依法向票据债务人及前手主张追索权,并向外地法院提起票据追索诉讼。一审法院支持其诉请,但在二审中,人民法院认定本案属于非法贴现行为,属于无效民事法律行为,某编织厂并非合法持票人,无权依据票据法主张票据追索权。在票据追索权被否定后,某编织厂遂在本案中以“返还贴现款”为由主张权利,认为贴现行为无效,当事人应按无效行为返还规则互退财产。某建设公司则抗辩称票据到期已久,返还请求已超过诉讼时效,不应再受保护。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为,本案的争议焦点为:在非法贴现行为被确认无效的情况下,返还贴现款的诉讼时效应当自何时起算。本案的票据取得行为因违反强制性规定而无效。既然行为无效,则该返还关系不属于票据法上的权利体系,不能适用票据追索权的特别时效制度。《中华人民共和国票据法》所设立的“提示付款期限”“追索期限”等特别时效规则,仅适用于合法票据关系;一旦持票人资格因非法贴现被否定,则其不再享有票据权利。因此,本案应适用《中华人民共和国民法典》第一百八十八条关于一般诉讼时效的规定,诉讼时效期间为三年,起算点为权利人“知道或应当知道权利受到损害及义务人之日”。某编织厂在2024年收到唐山市中级人民法院关于票据贴现行为无效的最终判决时,才明确知道其原先基于票据关系主张权利的法律基础不存在,且有权转而依据无效行为返还规则主张返还贴现款。该时刻的法律评价变化影响了权利性质与权利基础,因此诉讼时效自该民事行为效力被确认无效之日起算。某编织厂在相关判决送达后不足两个月即提起本案诉讼,仍在三年时效期间内,故其返还请求未超过诉讼时效。故判决,某建设公司返还贴现款257,023.79元(贴息款扣除后),某编织厂返还票据。
典型意义
本案围绕非法票据贴现行为被认定无效后诉讼时效何时起算的问题,明确了票据权利与民事权利在时效制度上的区分与衔接。法院通过认定非法贴现导致持票人合法性被否定,从而使权利基础由票据关系转化为无效民事法律行为,进而排除《中华人民共和国票据法》的特别时效的适用,转而适用《中华人民共和国民法典》的一般诉讼时效规则,并将行为效力最终确认无效之日作为诉讼时效起算点。这一裁判思路既避免了因机械适用票据特别时效而不当限制权利救济,也为非法贴现情形下返还请求权的时效认定提供了清晰标准,对于推动票据市场健康运行、强化金融管理秩序以及完善诉讼时效制度在票据领域的适用均具有重要意义。

——于某诉某融资担保公司抵押权纠纷案
裁判要旨
保证人承担保证责任后行使追偿权时,若仅就主债权向债务人追偿,而未向其提供反担保的抵押人主张抵押权的实现,在保证人起诉债务人并获得生效判决的情形下,反担保抵押权的存续期间最长至主债权的申请执行期间。
基本案情
2016年1月17日,某融资担保公司与某铸造公司签订《委托保证合同》,某融资担保公司为某铸造公司向某银行的借款合同提供担保,借款合同履行期限为2016年1月17日至2017年1月16日,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。同日,某融资担保公司与于某签订《反担保抵押合同》,于某以其名下不动产为某融资担保公司提供担保,并办理抵押登记。借款合同到期,某铸造公司未依约履行全部债务。2021年9月7日,某融资担保公司起诉某铸造公司、于某等人追偿权纠纷,要求某铸造公司支付代偿款及可得利益损失,于某等人承担连带保证责任,但并未提出实现抵押权相关诉请。2022年12月7日,石家庄市长安区人民法院作出生效判决,某铸造公司偿还某融资担保公司代偿款及可得利益损失,此后某融资担保公司未就该案申请强制执行。2025年2月,于某诉至本院,认为主债权诉讼时效已经经过,某融资担保公司已丧失抵押权,故要求解除某融资担保公司对其名下的不动产抵押。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为,依照《中华人民共和国民法典》第四百一十九条规定,抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权,未行使的,人民法院不予保护。某融资担保公司应当在主债权诉讼时效期间行使案涉房产的抵押权,但其就主债权向石家庄市长安区人民法院提起诉讼时并未主张案涉房产抵押权,石家庄市长安区人民法院已就主债权作出生效判决且未进入执行程序,该案已过两年的执行时效。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第四十四条的规定,主债权诉讼时效期间届满前,债权人仅对债务人提起诉讼,经人民法院判决或调解后未在民事诉讼法规定的申请执行时效期间内对债务人申请强制执行,其向抵押人主张行使抵押权的,人民法院不予支持。抵押权人应积极行使抵押权,稳定债权人、债务人与抵押人之间的财产法律关系,防止抵押权人滥用抵押权而损害债务人或抵押人的合法权益。案涉房产抵押权的存续期间最长至为主债权的申请执行期间,而案涉主债权的申请执行期间已过,故案涉房产的抵押权不受保护,判决某融资担保公司协助于某办理其名下不动产的涂销抵押权登记手续。
典型意义
本案的争议焦点是抵押人向保证人提供反担保抵押后,保证人仅就主债务向债务人追偿而未主张反担保抵押权时,该抵押权的存续期间如何界定。保证人取得追偿权生效判决后,应在申请执行期间内申请强制执行并主张抵押物优先受偿权。反担保抵押权具有从属性,其存续期间应参照主债权申请执行期间,这是对《中华人民共和国民法典》第四百一十九条 “主债权诉讼时效期间” 的合目的性解释,抵押人据此请求确认抵押权消灭并涂销抵押登记的,人民法院应予支持。本案的典型意义在于为该类常见权利存续争议提供了清晰可操作的裁判标准,同时从物尽其用角度警示反担保抵押权人,在获得胜诉判决后需及时在法定期间内申请强制执行,避免因怠于行使权利丧失对主债权与抵押权的法律保护。

阶段性保证责任免除的认定
——某银行诉董某、某地产公司金融借款合同纠纷案
裁判要旨
阶段性保证合同系附条件的合同,债权人与保证人就保证人不承担保证责任的情形作出明确约定,在该条件成就之时,保证人将不承担保证责任。
基本案情
2019年12月11日,某银行与董某(借款人)、某地产公司(保证人)签订了《个人一手住房贷款担保合同》,某地产公司为上述债务向某银行提供阶段性连带保证责任,保证期间至房屋办理抵押登记之时。同时,某银行与某地产公司签订《合作协议》,约定在某地产公司将购房按揭客户产权证书交付某银行7个工作日内,某银行需办理完相关他项权证,如因某银行原因未按时办理抵押登记手续,视为某地产公司已履行完阶段性担保责任,造成的后果由某银行承担。
2021年8月4日,董某所购房屋完成不动产权登记,2021年10月19日,某地产公司将办理抵押所需的不动产权证书及委托书交付给某银行办理抵押登记。2021年11月9日,灵寿县公安局就案涉房产向石家庄市自然资源和规划局作出《协助查封通知书》。某银行提交《情况说明》载明,2021年10月23日至11月6日因疫情影响石家庄对部分小区进行封控,支行办理抵押的工作人员被封控居家,2021年11月8日,某银行工作人员在办理过程中通过房银网系统发现案涉房产已被有关机关查封,无法办理抵押业务。某银行诉至法院,请求董某偿还借款本金及利息,某地产公司承担连带保证责任。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为,《合作协议》中关于“乙方将产权证书交付甲方7个工作日内,甲方需办理完相关他项权证,如因甲方原因未能按时办理抵押登记手续,视同乙方已履行完阶段性担保责任,造成的后果由甲方承担”是对办理抵押登记期间的明确约定,该约定是双方的真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。
对未能办理案涉房产的抵押登记手续是否属于银行原因,某银行主张2021年10月23日起石家庄出现大规模疫情封控导致未能办理抵押登记,属于不可抗力。根据某银行提供的新闻报道及《情况说明》载明10月23日至11月6日因疫情原因进行了部分小区封控,但疫情封控并非全域,而是部分小区。某银行在2021年10月19日收到案涉房屋的产权登记证书至2021年11月9日灵寿县公安局发出协助查封通知书期间,未能及时进行他项权登记,属于银行方原因,其有关工作人员在此期间被封控在居住小区内不构成银行未及时办理他项权登记的正当理由,由此造成的后果,应由某银行承担,地产公司不应再承担阶段性担保责任。故判决:董某于本判决生效之日起十日内偿付某银行借款本金及利息;驳回某银行的其他诉讼请求。
典型意义
阶段性保证是开发商为购房人按揭贷款购房提供的保证担保,按揭房屋买卖借款合同中“自借款发放之日起至办妥他项权证之日止” 这类笼统格式条款,可能导致开发商履行房屋交付及初始登记义务后,因借款人拒不配合或银行拖延办理等非自身原因未办妥抵押登记时,仍需继续承担保证责任,该约定对开发商不利。部分开发商为了避免出现此类情况,与银行在《合作协议》中明确抵押登记义务主体及办理时限的约定,只要不违反法律、行政法规强制性规定即属有效,约定条件成就时,即便房产未办理抵押登记,开发商也无需承担保证责任。本案的典型意义在于厘清了各方在登记环节的义务与过错划分,为同类案件审理提供清晰裁判指引,督促各方恪守登记义务,通过及时登记筑牢抵押权效力根基、保障债权实现,从源头防范担保纠纷,维护金融信贷安全与商品房交易秩序。

——某融资租赁公司诉某乙公司、某玛公司等
裁判要旨
公司以其间接控制的公司为其直接控制的公司提供担保,应当参照适用《中华人民共和国公司法》第十五条关于公司对外提供关联担保的规定,但是相对人在订立担保合同时经过合理审查后仍不知前述控制关系的除外。
基本案情
某融资租赁公司分别与某乙公司和某玛公司签订《融资租赁合同》《保证合同》,某玛公司为某乙公司在《融资租赁合同》项下的债务承担连带责任保证。某玛公司出具《出资人(股东)决议》,同意为某乙公司提供担保,某玛公司的股东某甲公司在决议上盖章。出具决议时,某玛公司股东包括某甲公司(持股比例80%)、某管理有限公司(持股比例10%)、某生公司(持股比例5%)、某商贸有限公司(持股比例5%)。某甲公司的唯一股东为某丙公司,某乙公司控股股东亦为某丙公司(持股比例70%)。某融资租赁公司在某乙公司违约后诉至法院,要求某乙公司支付租金并承担违约责任,要求某玛公司对某乙公司的债务承担连带保证责任。某玛公司认为其对《保证合同》《出资人(股东)决议》的出具均不知情,且仅有股东某甲公司在决议中盖章同意,决议违反《中华人民共和国公司法》中公司对外提供关联担保的规定,《保证合同》对其不发生效力。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为,某甲公司与被担保的某乙公司的实际控制人均为某丙公司,仅有某甲公司盖章同意某玛公司为某乙公司提供担保,其是向实际控制人某丙公司控制的某乙公司提供担保,即关联担保。法律规定关联担保不仅必须经股东会或股东大会决议,而且关联股东需回避。虽然某玛公司为某融资租赁公司提供了《出资人(股东)决议》,但该决议的签章出资人(股东)仅有某甲公司,某甲公司作为关联股东,不得参加该担保事项的表决,故决议不符合《公司法》第十五条第二款、第三款的规定。关于某融资租赁公司是否善意的问题,某丙公司实际控制某甲公司和某乙公司的情况从股权构成即可知晓,某融资租赁公司审查相关公司章程便应当知道上述情况。其对债务人及担保人之间的股权或控制关系应当知晓,也应当意识到某玛公司提供本案担保可能系受其实际控制人某丙公司的控制,更应对某玛公司的内部决议作审慎审查。现有证据不能证明某融资租赁公司对《保证合同》经过某玛公司股东会决议进行了审查,未尽到应尽的注意义务,不属于善意相对人,故判决《保证合同》对某玛公司不发生效力,某玛公司对某乙公司不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。
典型意义
关联担保是公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,因存在特殊关联关系易损害公司利益,法律规定其需经股东会决议且关联方不得参与表决,核心是防范利益冲突、保护公司、中小股东及债权人合法权益。本案裁判明确,即便公司非直接为股东或实控人担保,但若同意担保的持三分之二以上表决权股东的实际控制人,与被担保方实际控制人一致,仍需参照《中华人民共和国公司法》第十五条关联担保规定认定效力,即担保未经公司股东会决议或虽经股东会决议,但去除该不得参与表决的股东后,表决未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,担保对公司不发生效力。债权人需穿透审查关联关系,若从公开股权结构可确认关联却未审查,应认定未尽合理义务,需按双方过错确定担保人赔偿责任。本案的典型意义在于明确了关联担保的穿透审查规则,既防止实际控制人滥用权利损害中小股东利益,又界定了债权人的合理审查范围,为完善关联担保适用条件、维护市场主体合法权益提供了裁判指引。

