——某融资租赁公司诉某乙公司、某玛公司等
融资租赁合同纠纷案
公司以其间接控制的公司为其直接控制的公司提供担保,应当参照适用《中华人民共和国公司法》第十五条关于公司对外提供关联担保的规定,但是相对人在订立担保合同时经过合理审查后仍不知前述控制关系的除外。
某融资租赁公司分别与某乙公司和某玛公司签订《融资租赁合同》《保证合同》,某玛公司为某乙公司在《融资租赁合同》项下的债务承担连带责任保证。某玛公司出具《出资人(股东)决议》,同意为某乙公司提供担保,某玛公司的股东某甲公司在决议上盖章。出具决议时,某玛公司股东包括某甲公司(持股比例80%)、某管理有限公司(持股比例10%)、某生公司(持股比例5%)、某商贸有限公司(持股比例5%)。某甲公司的唯一股东为某丙公司,某乙公司控股股东亦为某丙公司(持股比例70%)。某融资租赁公司在某乙公司违约后诉至法院,要求某乙公司支付租金并承担违约责任,要求某玛公司对某乙公司的债务承担连带保证责任。某玛公司认为其对《保证合同》《出资人(股东)决议》的出具均不知情,且仅有股东某甲公司在决议中盖章同意,决议违反《中华人民共和国公司法》中公司对外提供关联担保的规定,《保证合同》对其不发生效力。
石家庄市桥西区人民法院经审理认为,某甲公司与被担保的某乙公司的实际控制人均为某丙公司,仅有某甲公司盖章同意某玛公司为某乙公司提供担保,其是向实际控制人某丙公司控制的某乙公司提供担保,即关联担保。法律规定关联担保不仅必须经股东会或股东大会决议,而且关联股东需回避。虽然某玛公司为某融资租赁公司提供了《出资人(股东)决议》,但该决议的签章出资人(股东)仅有某甲公司,某甲公司作为关联股东,不得参加该担保事项的表决,故决议不符合《公司法》第十五条第二款、第三款的规定。关于某融资租赁公司是否善意的问题,某丙公司实际控制某甲公司和某乙公司的情况从股权构成即可知晓,某融资租赁公司审查相关公司章程便应当知道上述情况。其对债务人及担保人之间的股权或控制关系应当知晓,也应当意识到某玛公司提供本案担保可能系受其实际控制人某丙公司的控制,更应对某玛公司的内部决议作审慎审查。现有证据不能证明某融资租赁公司对《保证合同》经过某玛公司股东会决议进行了审查,未尽到应尽的注意义务,不属于善意相对人,故判决《保证合同》对某玛公司不发生效力,某玛公司对某乙公司不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。
关联担保是公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,因存在特殊关联关系易损害公司利益,法律规定其需经股东会决议且关联方不得参与表决,核心是防范利益冲突、保护公司、中小股东及债权人合法权益。本案裁判明确,即便公司非直接为股东或实控人担保,但若同意担保的持三分之二以上表决权股东的实际控制人,与被担保方实际控制人一致,仍需参照《中华人民共和国公司法》第十五条关联担保规定认定效力,即担保未经公司股东会决议或虽经股东会决议,但去除该不得参与表决的股东后,表决未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,担保对公司不发生效力。债权人需穿透审查关联关系,若从公开股权结构可确认关联却未审查,应认定未尽合理义务,需按双方过错确定担保人赔偿责任。本案的典型意义在于明确了关联担保的穿透审查规则,既防止实际控制人滥用权利损害中小股东利益,又界定了债权人的合理审查范围,为完善关联担保适用条件、维护市场主体合法权益提供了裁判指引。