炜衡业绩 | 炜衡石家庄所代理标的逾3亿元股权转让纠纷一案一二审大获全胜

一、案情背景：

本案的核心争议焦点在于：原三方协议项下的权利义务是否已合法有效地概括转让给原告公司？即，原告公司是否已成为新的合同主体？

甲科技公司及原告公司主张，其内部签订的《合同权利转让协议书》及相关付款、设立共管账户等行为，已构成事实上的权利义务概括转让，且合同相对方A公司通过配合行为“默示同意”了该转让。

面对上述主张，炜衡石家庄所桂冠豪律师作为A公司的委托诉讼代理人，从以下三个层面展开了分析论证：

1. 严守法定要件，主张“经对方同意”为必要前提桂律师援引《中华人民共和国合同法》第八十八条，明确指出合同权利义务的概括转让必须“经对方同意”。本案中，原告公司未能提供任何有效证据证明A公司曾以书面形式同意该转让，而三方协议本身亦明确约定任何修改需采用书面形式。

2. 有力驳斥“以实际行动同意”的逻辑谬误针对原告公司提出的“A公司配合设立共管账户、接收款项即视为同意”的主张，桂律师从时间逻辑与行为内涵两方面予以回击：

• 时间逻辑上：原告公司主张的“同意行为”发生在2013年，而其首次书面通知权利转让却在2020年。在不知晓转让事实的情况下，A公司不可能作出同意的意思表示。

• 行为内涵上：设立共管账户、接收资金等行为，完全符合2011年原协议的约定，属于原合同框架下的正常履约行为，不能断章取义地解释为对合同主体变更的“默示同意”。

3. 厘清关联判决，排除在先裁判干扰本案涉及多起关联诉讼，法律关系错综复杂。桂律师清晰梳理各案界限，指出其他生效判决所确认的“代付款行为属于履行原协议”等事实，并不能推导出原告公司已成为新合同主体的结论，成功排除了在先关联判决对本案的干扰。

本案有效破解了股权转让及关联交易中常见的以“权利义务概括转让”为名、行“单方变更履约主体”之实的规避法律责任问题，系统回应了合同相对性原则在复杂商事交易中面临的挑战。

对于参与合作开发、股权并购等交易的合作方而言，本案提供了重要的实务借鉴：

1. 严守法定要件：合同权利义务的概括转让，必须经合同相对方明确同意。任何内部协议或单方通知，均不发生法律效力。

2. “行为”不等于“意思”：合同相对方的正常履约行为，原则上应被认定为对原合同的履行。将其解释为对合同主体变更的“默示同意”，需要充分、清晰的证据支持。

桂律师在本案中，凭借对法律的精准把握和对证据的严密梳理，成功捍卫了委托人权益，展现了炜衡律师在复杂民商事争议解决领域的专业实力。本案的胜诉，为处理同类“借壳履约”、“主体混同”引发的纠纷提供了宝贵的实务参考。

律师简介

桂冠豪

炜衡石家庄所执委会主任

guanhao0520@126.com

桂冠豪律师凭借卓越的专业能力与广泛的社会影响力，始终活跃于法律实务前沿。

桂律师担任河北省人民检察院人民监督员，同时也是石家庄市长安区、大名县人民检察院的人民听证员，河北省高级人民法院与河北日报阳光执信平台“金牌律师团” 成员，石家庄市政协第十四届委员会委员，并担任石家庄、唐山、廊坊等多地仲裁委员会仲裁员。此外，他还在河北省多个专业协会及青联组织中兼任重要职务，同时担任高校本科生导师及团市委创业导师，社会职务广泛覆盖司法监督、政府决策咨询、民商事仲裁及青年法治建设等领域。

桂律师长期担任河北省国防动员办公室、石家庄经济技术开发区管理委员会、石家庄市民政局、大名县人民政府等数十家政府机关、事业单位及大型国企的常年法律顾问，服务对象包括冀中能源集团、华能国际电力、河北保利房地产、河北产业投资引导基金等知名企业，积累了丰富且深厚的政府法律服务与企业合规管理经验。此外，他还担任多个项目破产重整案管理人，并成功代理股权转让、合同纠纷、建筑工程等重大标的额案件，有力维护了当事人的合法权益。

执业以来，荣获“河北省省直实绩突出律师”“石家庄市优秀律师”“河北省优秀青联委员”“桥西区优秀政协委员” 等诸多称号，并连续获评河北省政协及石家庄市政协法律宣讲工作先进个人，其专业能力与行业贡献获得广泛认可。